2021年第48號

為進一步落實國務院完善市場主體退出制度的工作要求，為企業(yè)退出市場提供操作性更強的行政指導，市場監(jiān)管總局、人力資源社會保障部、商務部、海關(guān)總署、稅務總局依據(jù)《公司法》《市場主體登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，對《關(guān)于推進企業(yè)注銷便利化工作的通知》（國市監(jiān)注〔2019〕30號）所附《企業(yè)注銷指引》進行了修訂，現(xiàn)予以公告。

市場監(jiān)管總局 人力資源社會保障部 商務部
海關(guān)總署 稅務總局
2021年12月28日

企業(yè)注銷指引（2021年修訂）

一、企業(yè)退出市場基本程序

通常情況下，企業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場，需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。以公司為例，按照《公司法》規(guī)定，公司在退出市場正式終止前，須依法宣告解散、成立清算組進行清算，清理公司財產(chǎn)、清繳稅款、清理債權(quán)債務，支付職工工資、社會保險費用等，待公司清算結(jié)束后，應制作清算報告并辦理注銷公司登記，公告公司終止。

二、解散

企業(yè)解散是企業(yè)因出現(xiàn)法定解散事由時，停止其經(jīng)營活動，并開始進入清算程序直至終止法人資格的法律行為。

（一）自愿解散。指基于企業(yè)或股東的意愿而導致的公司解散。以下以公司為例，包括：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散等。其中，有限責任公司股東會對公司解散作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上的表決權(quán)的股東通過；股份公司股東大會對公司解散作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。國有獨資公司的解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司解散的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

（二）強制解散。指非依公司或股東自己的意愿，而是基于政府有關(guān)機關(guān)的決定命令或法院的裁決而發(fā)生的解散，通常分為行政決定解散與司法判決解散。行政決定解散，公司因其行為違反了法律法規(guī)而損害了社會公共利益或公共秩序從而被行政主管機關(guān)依職權(quán)責令解散的情形，包括依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。司法判決解散，因公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東向人民法院提起解散公司訴訟，請求人民法院解散。

三、清算

公司作出解散決議后，應當進行清算。公司清算的重要內(nèi)容是清理公司資產(chǎn)，清結(jié)各項債務，終結(jié)現(xiàn)存的各種法律關(guān)系。清算的目的在于保護公司債權(quán)人的利益、公司股東的利益以及社會公共利益。除因合并、分立而解散外，公司解散時都應當進行清算。

（一）成立清算組。公司在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，負責清理公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務。有限責任公司的清算組由公司股東組成（公司股東為法人的，可指派相關(guān)人員參與清算），股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

（二）發(fā)布清算組信息和債權(quán)人公告。清算組自成立之日起10日內(nèi)，由申請人通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告清算組信息。同時，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)依法通過報紙發(fā)布債權(quán)人公告，也可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費向社會發(fā)布債權(quán)人公告，公告期為45日。

（三）開展清算活動。清算組負責清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；繳納行政機關(guān)、司法機關(guān)的罰款和罰金；向海關(guān)和稅務機關(guān)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款并辦理相關(guān)手續(xù)，包括滯納金、罰款、繳納減免稅貨物提前解除海關(guān)監(jiān)管需補繳稅款以及提交相關(guān)需補辦許可證件，辦理企業(yè)所得稅注銷清算、辦理土地增值稅清算、結(jié)清出口退（免）稅款、繳銷發(fā)票和稅控設備等；存在涉稅違法行為的納稅人應當接受處罰繳納罰款；清理債權(quán)、債務；處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)等。

（四）分配公司財產(chǎn)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

（五）制作清算報告。清算組在清算結(jié)束后，應制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

四、注銷登記

（一）普通注銷流程

普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)在完成清算后，需要分別注銷稅務登記、企業(yè)登記、社會保險登記，涉及海關(guān)報關(guān)等相關(guān)業(yè)務的公司，還需要辦理海關(guān)報關(guān)單位備案注銷等事宜。

1.申請注銷稅務登記。

納稅人向稅務部門申請辦理注銷時，稅務部門進行稅務注銷預檢，檢查納稅人是否存在未辦結(jié)事項。

（1）未辦理過涉稅事宜的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的，稅務部門可根據(jù)納稅人提供的營業(yè)執(zhí)照即時出具清稅文書。

（2）符合容缺即時辦理條件的納稅人，在辦理稅務注銷時，資料齊全的，稅務部門即時出具清稅文書；若資料不齊，可在作出承諾后，稅務部門即時出具清稅文書。納稅人應按承諾的時限補齊資料并辦結(jié)相關(guān)事項。具體容缺條件是：

①辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款的納稅人，主動到稅務部門辦理清稅的；

②未處于稅務檢查狀態(tài)、無欠稅（滯納金）及罰款、已繳銷增值稅專用發(fā)票及稅控設備，且符合下列情形之一的納稅人：

●納稅信用級別為A級和B級的納稅人；

●控股母公司納稅信用級別為A級的M級納稅人；

●省級人民政府引進人才或經(jīng)省級以上行業(yè)協(xié)會等機構(gòu)認定的行業(yè)領(lǐng)軍人才等創(chuàng)辦的企業(yè)；

●未納入納稅信用級別評價的定期定額個體工商戶；

●未達到增值稅納稅起征點的納稅人。

（3）不符合承諾制容缺即時辦理條件的（或雖符合承諾制容缺即時辦理條件但納稅人不愿意承諾的），稅務部門向納稅人出具《稅務事項通知書》（告知未結(jié)事項），納稅人先行辦理完畢各項未結(jié)事項后，方可申請辦理稅務注銷。

（4）經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的企業(yè)，管理人持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序裁定書申請稅務注銷的，稅務部門即時出具清稅文書。

（5）納稅人辦理稅務注銷前，無需向稅務機關(guān)提出終止“委托扣款協(xié)議書”申請。稅務機關(guān)辦結(jié)稅務注銷后，委托扣款協(xié)議自動終止。

2.申請注銷企業(yè)登記。清算組向登記機關(guān)提交注銷登記申請書、股東會決議、清算報告和清稅證明等相關(guān)材料申請注銷登記。登記機關(guān)和稅務機關(guān)已共享企業(yè)清稅信息的，企業(yè)無需提交紙質(zhì)清稅證明文書；領(lǐng)取了紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照正副本的，繳回營業(yè)執(zhí)照正副本。國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分支機構(gòu)的企業(yè)申請注銷登記，還應當提交分支機構(gòu)的注銷登記證明。

3.申請注銷社會保險登記。企業(yè)應當自辦理企業(yè)注銷登記之日起30日內(nèi)，向原社會保險登記機構(gòu)提交注銷社會保險登記申請和其他有關(guān)注銷文件，辦理注銷社會保險登記手續(xù)。在辦理注銷社會保險登記前，應當清繳社會保險費欠費。

4.申請辦理海關(guān)報關(guān)單位備案注銷。涉及海關(guān)報關(guān)相關(guān)業(yè)務的企業(yè)，可通過國際貿(mào)易“單一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互聯(lián)網(wǎng)+海關(guān)”（http：//online.customs.gov.cn）等方式向海關(guān)提交報關(guān)單位注銷申請，也可通過市場監(jiān)管部門與海關(guān)聯(lián)網(wǎng)的注銷“一網(wǎng)”服務平臺提交注銷申請。對于已在海關(guān)備案，存在欠稅（含滯納金）及罰款等其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人，應當在辦結(jié)海關(guān)報關(guān)單位備案注銷后，向市場監(jiān)管部門申請注銷企業(yè)登記。

（二）簡易注銷流程

1.適用對象

未發(fā)生債權(quán)債務或已將債權(quán)債務清償完結(jié)的市場主體（上市股份有限公司除外）。市場主體在申請簡易注銷登記時，不應存在未結(jié)清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務。

企業(yè)有下列情形之一的,不適用簡易注銷程序:涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形;有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

企業(yè)存在“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”、“存在股權(quán)（投資權(quán)益）被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形”、“企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦注銷登記的”等不適用簡易注銷登記程序的，無需撤銷簡易注銷公示，待異常狀態(tài)消失后可再次依程序公示申請簡易注銷登記。對于承諾書文字、形式填寫不規(guī)范的，市場監(jiān)管部門在市場主體補正后予以受理其簡易注銷申請，無需重新公示。

符合市場監(jiān)管部門簡易注銷條件，未辦理過涉稅事宜，辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人，免予到稅務部門辦理清稅證明，可直接向市場監(jiān)管部門申請簡易注銷。

2.辦理流程

（1）符合適用條件的企業(yè)登錄注銷“一網(wǎng)”服務平臺或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期為20日。

（2）公示期內(nèi)，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。超過公示期，公示系統(tǒng)不再接受異議。

（3）稅務部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息后，應按照規(guī)定的程序和要求，查詢稅務信息系統(tǒng)核實相關(guān)涉稅情況，對經(jīng)查詢系統(tǒng)顯示為以下情形的納稅人，稅務部門不提出異議：一是未辦理過涉稅事宜的納稅人；二是辦理過涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票（含代開發(fā)票）、無欠稅（滯納金）及罰款且沒有其他未辦結(jié)涉稅事項的納稅人；三是查詢時已辦結(jié)繳銷發(fā)票、結(jié)清應納稅款等清稅手續(xù)的納稅人。

（4）公示期屆滿后，在公示期內(nèi)無異議的，企業(yè)應當在公示期滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)辦理簡易注銷登記。期滿未辦理的，登記機關(guān)可根據(jù)實際情況予以延長時限，寬展期最長不超過30日。企業(yè)在公示后，不得從事與注銷無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

3.個體工商戶簡易注銷

營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證“兩證整合”改革實施后設立登記的個體工商戶通過簡易程序辦理注銷登記的，無需提交承諾書，也無需公示。個體工商戶在提交簡易注銷登記申請后，市場監(jiān)管部門應當在1個工作日內(nèi)將個體工商戶擬申請簡易注銷登記的相關(guān)信息通過省級統(tǒng)一的信用信息共享交換平臺、政務信息平臺、部門間的數(shù)據(jù)接口（統(tǒng)稱信息共享交換平臺）推送給同級稅務等部門，稅務等部門于10日內(nèi)反饋是否同意簡易注銷。對于稅務等部門無異議的，市場監(jiān)管部門應當及時辦理簡易注銷登記。具體請參照《市場監(jiān)管總局 國家稅務總局關(guān)于進一步完善簡易注銷登記便捷中小微企業(yè)市場退出的通知》（國市監(jiān)注發(fā)〔2021〕45號）辦理。

五、特殊情況辦理指引

（一）存在股東失聯(lián)、不配合等問題。對有限責任公司存在股東失聯(lián)、不配合等情況難以注銷的，經(jīng)書面及報紙（或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）公告通知全體股東，召開股東會形成符合法律及章程規(guī)定表決比例的決議、成立清算組后，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

（二）存在企業(yè)無法自行組織清算問題。對于公司已出現(xiàn)解散事宜，但負有清算義務的投資人拒不履行清算義務或者因無法取得聯(lián)系等情形不能成立清算組進行清算的公司，相關(guān)股東或債權(quán)人可依照《公司法》規(guī)定申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

（三）存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失問題。對于營業(yè)執(zhí)照遺失的企業(yè)，可以持在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)自行公示的執(zhí)照遺失公告，向企業(yè)登記機關(guān)申請注銷，無需申請補發(fā)營業(yè)執(zhí)照。涉及公章遺失的，經(jīng)全體股東簽字蓋章或由清算組負責人簽字確認，非公司企業(yè)法人由其上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章進行確認，相關(guān)注銷材料可不蓋公章。

（四）存在股東（出資人）已注銷問題。因股東（出資人）已注銷卻未清理對外投資，導致被投資企業(yè)無法注銷的企業(yè)，其股東（出資人）有上級主管單位的，由已注銷企業(yè)的上級主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)；已注銷企業(yè)有合法的繼受主體的，可由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理；已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時登記在冊的股東（出資人）申請辦理。

（五）其他問題。

1.對于尚未更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照即被吊銷的企業(yè)，市場監(jiān)管部門已就此類企業(yè)進行了統(tǒng)一社會信用代碼的賦碼，企業(yè)在相關(guān)部門辦理注銷業(yè)務時可使用其統(tǒng)一社會信用代碼辦理，無需更換加載統(tǒng)一社會信用代碼營業(yè)執(zhí)照。

2.納稅人被登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被其他機關(guān)予以撤銷登記的，應當自營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內(nèi)，向原稅務登記機關(guān)申報辦理稅務注銷。

3.處于稅務非正常狀態(tài)納稅人在辦理稅務注銷前，需先解除非正常狀態(tài)，補辦納稅申報手續(xù)。符合以下情形的，稅務機關(guān)可打印相應稅種和相關(guān)附加的《批量零申報確認表》，經(jīng)納稅人確認后，進行批量處理：

（1）非正常狀態(tài)期間增值稅、消費稅和相關(guān)附加需補辦的申報均為零申報的；

（2）非正常狀態(tài)期間企業(yè)所得稅月（季）度預繳需補辦的申報均為零申報，且不存在彌補前期虧損情況的。

六、注銷法律責任提示

（一）公司清算時，清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十一條）

（二）清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十五條）

（三）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第一款）

（四）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十八條第二款）

（五）有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十九條）

（六）公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第一款）

（七）公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十條第二款）

（八）公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十二條第二款）

（九）清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。（依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十三條第一款）

（十）企業(yè)在注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的，登記機關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理，在恢復企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應權(quán)利。（依據(jù)《公司登記管理條例》第六十四條，《市場監(jiān)督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第十條第二款）

（十一）納稅人未按照規(guī)定的期限申報辦理稅務注銷的，由稅務機關(guān)責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。（依據(jù)《稅收征收管理法》第六十條第一款）

（十二）納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務機關(guān)通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。（依據(jù)《稅收征收管理法》第六十三條第一款）